本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1、本次发行相关事项已经2021年12月20日召开的第五届董事会第十四次会议、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年12月12日召开的第五届董事会第二十次会议、2022年12月28日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过；公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告议案、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案已经2023年3月1日召开的第五届董事会第二十二次会议、2023年4月7日召开的2022年度股东大会审议通过；关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案、关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案已经2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议、2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过；关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案已经2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，根据有关法律法规规定，尚需提交中国证监会注册。获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过34,565,289股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
本次发行已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，最终发行数量将在经中国证监会注册后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 16,729.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票的对象天纪投资为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东对相关议案回避表决。本次发行完成后，按照本次向特定对象发行股票的上限34,565,289股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司94,578,291股股份，占公司总股本的28.91%，不超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行不会触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。
8、本次发行前，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票方案，假设公司本次向特定对象发行A股股票数量为34,565,289股（即发行前总股本的11.82%），全部由天纪投资认购，则本次发行完成后，天纪投资直接持有公司的股份比例将增加至28.91%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
截至2023年9月30日，公司物业管理及配套服务在管项目大部分来源于关联方开发、建设的项目，公司独立拓展的项目占比较低。公司在确定募投项目之前进行了谨慎论证，但在项目实施过程中，可能出现因公司独立拓展项目能力有限导致募投项目效益不达预期的风险，同时亦可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目无法产生预期收益的风险。
公司管理项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向公司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式，若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对经营业绩造成不利影响。
截至2023年9月30日，发行人应收账款账面余额为9,398.55万元，账面价值为8,871.49万元。2023年1-9月受发行人收到回款速度减慢等影响，最近一期经营活动现金流量净额为-680.30万元。发行人主要客户均为房地产开发商、写字楼租户和物业业主，若下业政策或者下游客户经营情况发生重大不利变化，则存在因部分应收款项无法收回而发生坏账损失的风险，并可能因资金周转困难影响正常的生产经营。
2015年，公司通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权，交易对手约定2015年、2016年和2017年巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于承诺数，否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。截至本募集说明书签署日，补偿义务人邓长春尚未履行其股份回购补偿义务，中麦控股有限公司及王献蜀尚未履行其股份回购补偿义务或现金支付义务，公司存在重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险。
公司因2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于2020年4月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。
物业管理公司为关联地产公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，系物业管理服务行业的经营特点。目前公司物业管理服务业务主要来源于关联地产公司开发、建设的项目，如果关联地产公司的经营发生重大变化，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................. 44
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 94
中天服务、巴士在线、股份公司、公司、发行人 指 本次发行主体中天服务股份有限公司，曾用名巴士在线股份有限公司
《适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
物业管理 指 通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动
包干制 指 客户向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式
酬金制 指 在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬金，支付给物业服务企业，其余全部用于物业服务合同约定的支出，结余或者不足均由客户享有或者承担的物业服务计费方式
增值服务 指 物业服务企业为其管理项目内的住户提供的个性化专项服务，如家政服务、社区商业、室内维修服务等
在管面积/管理面积 指 物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其 与之相配套的共用部位的总建筑面积之和
社区O2O 指 通过线上到线下资源的整合，以社区生活场景为中心，以线下服务为基础，构建用户与商家、上门服务提供者之间连接的平台
SaaS 指 Software as a Service 的简写，即通过网络提供的软件服务，专为网络交付而设计，可便于用户通过互联网托管、部署以接入信息服务
道闸 指 又称挡车器，是专门用于道路上限制机动车行驶的通道出入口管理设备，现广泛应用于公路收费站、停车场系统管理车辆通道，用于管理车辆的出入
如无特别说明，本募集说明书中所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。由于 2021年 6月公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，形成同一控制下企业合并，为使相关财务数据具备可比性，本募集说明书中2020年的相关财务数据为模拟合并报表数。
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